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亳州期货平台:暂停业务16个月重大收购但未能达到中天金融的存补降风险

点击: 2019-12-11

2018年12月28日,中天财经发布公告。在向深交所提出申请后,公司股票计划于2019年1月2日恢复交易。复牌后,本公司将继续推动华夏人寿保险有限公司(以下简称“华夏人寿”)相关股权的收购。

暂停业务16个月重大收购但未能达到中天金融的存补降风险

经过16个月的等待,中天金融终于迎来了新年第一个交易日的复牌。然而,这似乎不是什么好消息。虽然复牌是好事,但在停牌的那一年,全球市场发生了巨大变化,上证综指经历了长熊市,下跌23.70%。

历时16个月 收购华夏人寿仍无关键进展

中天金融因计划以现金购买华夏人寿21%-25%的股份,于2017年8月21日停牌。虽然已经一年零四个月了,但收购仍无重大进展。

根据该公司的公告,收购只是在达成意向的初始阶段。公司以现金购买华夏人寿21%-25%股份的重大资产重组仍在进行中,最终计划尚未形成。2019年1月2日前,公司不能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买计划或报告等相关信息。

2017年12月28日,公司通过《关于公司签订收购股权框架协议的补充协议的议案》。双方事先约定的存款从10亿元增加到70亿元。同时,北京前进时豪电子科技有限公司(以下简称“北京前进时豪”)和北京中生世纪科技有限公司(以下简称“北京中生世纪”)将其共同持有的华夏人寿33.41%的表决权委托给本公司,直至中国保监会批准重大资产收购及相关工商变更登记完成或重大资产收购终止之日。

根据相关协议,如因北京前进行或北京中生世纪的原因导致本次重大资产收购无法达成,本次重大资产收购约定的保证金将双倍返还给公司。如果由于公司原因无法达成此次重大资产购买,保证金将不予退还。如果由于非各方原因无法达成此次重大资产购买,保证金将返还给公司。

华夏人寿的股东结构显示,千喜时豪和中生世纪分别是第一大股东和第三大股东,持股比例合计为33.41%。同时,北京世纪力宏计算机软件技术有限公司和千禧石昊是最大股东,持有20%的股份。

从股权结构来看,华夏人寿的股权较为分散,复牌通知也表明华夏人寿没有控股股东或实际控制人。目前中天财务已经付出了70亿元的代价,只获得了33.41%的投票权,离股权转让的最终协议还很远。

隐含风险重重 “蛇吞象”收购存变数

中天金融在上市之初是贵州的一家本土房地产企业。原名钱中天A,经过多次更名,于2008年1月29日更名为中天城投资。目前的名称已于2017年4月13日从中天城投资更名。

公司最大股东为金诗琪国际控股有限公司(以下简称“金诗琪”),持股44.86%。自然人罗玉平持有金诗琪74.80%的股份,罗玉平是中天金融的实际控制人。他于1966年出生于罗玉平,是贵州房地产业的大亨。在2016年胡润富豪榜上,他是贵州第二富有的人。他也是现任(第十二届)全国人大代表。

自2015年以来,中天城投资(当时被中天金融命名为中天城投资)已大规模进入金融业,并取得了很大成就。仅在保险领域,中天金融通过收购中融人寿的股权成为其最大股东。与多家公司共同发起成立百安共同财产保险公司,并与中江国际信托等五家公司共同发起成立华宇再保险。

如果我们这次赢得华夏人寿的大股东地位,我们将持有三个张珍贵的保险执照,即人寿保险、财产保险和再保险。

然而,中融人寿的注册资本仅为13亿元,2018年第一季度披露的收入

关于政策风险,公司在公告中表示,本次交易必须符合重大资产重组的法律法规和相关规定,并通过保险监管部门的行政审批。这项重组计划意义重大,涉及许多问题。虽然初步交易计划已经达成,但仍处于与相关监管机构就计划涉及的重大问题进行报告、沟通、协商和完善的阶段。最终计划尚未形成,也没有进入实质性批准程序。最终方案能否得到行业监管部门的行政审批还存在不确定性。

至于资金来源,仅靠现有资金是很难支持的。第三季度报告显示,公司现金179亿元,流动资产367亿元,流动负债高达355亿元。流动资产和流动负债甚至不匹配,除了流动性差的存货和实际流出的预付款。

为了解决资金问题,公司试图出售资产筹集资金,但失败了。2018年3月9日,中天金融与金诗琪签署了中天市100%股权转让协议。9月27日,中天金融及其子公司贵阳金融控股有限公司将中天企业管理的100%股权转让给贵州天辰房地产投资管理有限公司

2018年12月12日,公司宣布取消上述两次股权转让,246亿元股权转让金额将按原路径在一年内返还金诗琪,金诗琪将中天市持有的100%股权转让给中天金融。

股权转让终止后,收购资金来源问题成为投资者关注的焦点。在12月27日举行的投资者在线解释会议上,许多股东向公司询问此事,但考虑到他,公司的回答含糊不清。只是说公司已经对《保险公司股权管理办法》进行了深入的研究,并将确保收购资金在收购华夏人寿期间按照《保险公司股权管理办法》的规定执行。公司将严格遵守法律法规的相关要求,落实相应的决策程序并及时披露。

收购资金能否落实合理合法。这个回答基本上等于没有回答,这不可避免地让投资者感到困惑。

回购目的朦胧 能否化解质押与补跌风险

12月19日晚,中天金融宣布股份回购计划,回购计划不低于2.1亿股(占总股本的3%),不超过4.2亿股(占总股本的6%),不超过31.7亿元,每股不超过7.54元。该公司表示,股票回购后或为后续员工制定股权计划、股权激励计划,转换公司发行的可转换为股份的公司债券。

此外,该公司在投资者的在线解释会议上表示,在向持股超过5%的股东金诗琪了解情况后,它没有计划在最近一年减持股份。

从公司的回购计划中,我们可以看到两个隐藏的含义。

首先,公司在回购股份的计划中表示,回购的股份可用于转换公司发行的可转换为股份的公司债券。然而,中天金融目前尚未发行可转换债券。这是否意味着公司可以通过发行可转换债券为收购华夏人寿筹集资金?

一方面,中天财务无论收入或利润如何,都符合发行可转换债券的条件。另一方面,一旦中天金融成功收购华夏人寿,其盈利能力将大大提高,合并后至少是目前水平的2-3倍。二级市场的股价有一定的想象力,购买可转换债券有望产生超额回报。这样,可转换债券的发行将受到机构的追捧。这个表达暗示了发行债券来筹集资金的意图。

第二,虽然公司在解释会上说股价波动是一种市场行为,公司无法控制,但回购和稳定股价的意图非常明显

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